Przekształcenie Spółek

środa, 15 czerwca 2016

Myśli z podróży

  1. Czasami odbywam podróże tak przedziwne, że aż niewiarygodne. Nie, dlatego, że są odległe, ale dlatego, że są niewidoczne ... W tym miejscu piszę do tych, którzy wybaczą mi formę "Ty".Pod tym tematem - nie ma  zagadnień prawnych. Są moje subiektywne odczucia. 
  2. Jedną  z ciekawszych rzeczy podczas rzeczywistych wyjazdów jest doświadczanie samego siebie w oderwaniu od codziennych obowiązków, od tego, za kogo się uważamy. To też jest podróż. Równoległa. W głąb siebie. Twórcza, genialna w owocach. Przyznaję - że wiele z moich doświadczeń i rozwiązań, które stosuje w pracy prawnika, mediatora,  nigdy nie zaistniałoby w życiu, gdyby nie obserwacje, na które mój umysł otwiera się w podróży.
  3. Świat należy do ludzi, którzy mają odwagę marzyć i ryzykować, aby te marzenia spełniać( Coelho). Marzenia są punktem wyjścia. 
  4. Czy jeszcze marzycie? Czy nazywacie to celami? A gdyby spełnienie marzenia było celem? Gdyby robić to, co sprawia nam przyjemność, planować bez lęku, w końcu lęk to tylko iluzja...? Co by się zdarzyło? Zawsze mamy wybór w każdej sytuacji - możemy biegać jak chomik w kołowrotku albo wysiąść na chwilę...I popatrzeć. Rodzimy się, wypełniamy czas "czymś”, potem umieramy. Czy warto się spieszyć? 
  5. Rzeczy przeważnie nie są takie - jakimi się wydają: Miałam bardzo bogatych znajomych, którym wielu statusu zazdrościło... Jadali przedziwne, bardzo drogie "wynalazki", mieli samochody z okładek czasopism, stadninę koni. Którejś nocy - jedno z małżonków wypadło przez balkon... Potem, kto, jak mógł pomagał spieniężać ich dzieciom, zadłużony majątek. Prokurator badał, czy śmierć, osoby - która wypadła, miała miejsce wskutek wypadku. To był wypadek. MAJĄTEK BYŁ NIEPRAWDOPODOBNIE ZADŁUŻONY. Rzeczy nie są takimi, jakimi się wydają. Ludzie też nie. 
  6. Maski, które nosimy. Szaleniec,Khalil Gibran. Bez komentarza."Pytacie mnie, dlaczego jestem szaleńcem? Stało się tak. Pewnego dnia, na długo przed narodzinami rozlicznych bogów, ocknąłem się z głębokiego snu i zobaczyłem, że okradziono mnie z masek - z siedmiu masek, które sam ulepiłem i nosiłem przez siedem moich istnień. Z odsłoniętą twarzą wybiegłem na zatłoczone ulice, krzycząc: „Złodzieje, złodzieje, przeklęci złodzieje!". Mężczyźni i kobiety kpili ze mnie, niektórzy w popłochu kryli się przede mną po domach. Kiedy dobiegiem do rynku, jakiś młodzian stający na tarasie zawołał: „To szaleniec?”. Podniosłem wzrok, by mu się przyjrzeć. Wtedy słońce pocałowało mnie po raz pierwszy w obnażoną twarz. Po raz pierwszy poczułem pocałunek słońca na mojej nagiej twarzy. Dusza moja zapałała miłością do słońca, nie chciałem już więcej masek. Jak nawiedzony wykrzyknąłem: „Błogosławieni, błogosławieni niechaj będą złodzieje moich masek?”. Tak oto stałem się szaleńcem. A w szaleństwie moim odnalazłem zarazem i wolność, i bezpieczeństwo. "
  7. Decyzje . Doświadczyłam - że w procesie podejmowania decyzji lepiej jest pytać " po co ?" a nie: dlaczego ? Nawet jeśli,  jesteś przyzwyczajony do pytania " Dlaczego" to postaraj się je przed podjęciem decyzji odwrócić i zapytać siebie : Dlaczego nie ? :)
  8. Zauważ, że czasami wystarczy po prostu zaakceptować koszt, czyli stratę w postaci aktualnie posiadanej alternatywy ( niczego nie zmieniam ). Jeżeli aktualna sytuacja jest dla mnie z jakiegoś powodu niewygodna, zmiana może przynieść wygodę albo ulgę, albo rozwój, a zawsze przyniesie doświadczenie .W dużym uprosczeniu .   

wtorek, 14 lipca 2015

Plan przekształcenia spółki kapitałowej - 1 część

Zgodnie z art 551 kodeksu spółek handlowych: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).


 Do przekształcenia spółki wymagane jest:

1) sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
3) powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej


Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.  Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.  W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządzany jest w formie aktu notarialnego.

Co powinien zawierać Plan przekształcenia :



  1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
  2. określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym


Do planu przekształcenia należy dołączyć:



  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
  2. projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień,  poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu,  przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.



Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Kolejnym krokiem jest wyznaczenie  na wniosek spółki, przez  Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej,  biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
Nalezy zauważyć - że na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki - mają obowiązek złożenia  dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.

Wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta  określa Sąd rejestrowy. Sąd także  zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Należy podkreślić, że  Spółka ma obowiązek zawiadomienia  wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.

Zawiadomienie, o którym mowa wyżej powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.

Do zawiadomienia, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej. Uchwała, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581 kodeksu spółek handlowych .



Proste prawda ?

c.d.n.


Przekształcenie Spółek

Podobno - zarówno podczas kryzysu, jak tez podczas dobrej koniunktury,  wierzymy, że te stany będą trwały niemal wiecznie. Tymczasem - cykl koniunkturalny ma to właśnie do siebie, że jest zmienny . Nie o tym chcę jednak pisać. Dzisiaj zmierzę się z tematem przekształcenia podmiotów gospodarczych w kontekście bezpieczeństwa majątku wspólników i bezpieczeństwa majątku ich rodzin.

Temat powszechnie obecny wśród przedsiębiorców, z dwóch co najmniej powodów: dlatego, że część z przedsiębiorców  doświadczyła obawy o utratę tego, co zgromadzili przez lata oraz dlatego - że pozostali, ciężko pracując na sukces, przede wszystkim dają zarobić Państwu, potem, na końcu sobie.

W Polsce najpopularniejszymi formami prowadzenia działalności  gospodarczej są:

  • działalności gospodarcza osoby fizycznej
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  • spółka jawna
  • spółka cywilna 
  • spółka komandytowa
  • spółka partnerska 

Gdyby ująć w tabeli zakres odpowiedzialności wspólnika i właściciela versus płacone przez niego podatki okazałoby się - że najniższe podatki są z reguły tam, gdzie największa odpowiedzialność ( 19 % - osoba fizyczna, wspólnik spółki jawnej, cywilnej, partnerskiej ). 

Odpowiedzialność ograniczona w spółce z o.o. oznacza, że wspólnik, wnoszący kapitał do spółki, poza kwotą wniesionego kapitału - tejże odpowiedzialności nie ponosi, chyba że jest członkiem zarządu. Niemniej zanim pieniądze trafią do jego kieszeni wspólnika spółki z o.o., w postaci dywidendy, opodatkowane są dwa razy.  

Posługując się pewnym uproszczeniem, można powiedzieć, że za ograniczenie  odpowiedzialności, płaci się podatek. Tak by było, gdyby nie - SPÓŁKA KOMANDYTOWA.

Rynek pozyskał już wiedzę związaną z optymalizacją podatkową  - dlatego mamy ostatnio coraz więcej przekształceń spółek z o.o. w spółki cywilne, jawne, komandytowe. 

W skrócie: przekształcenie jest często legalną odpowiedzią na nadmierną fiskalizację dochodu. Czasami jednak, takie przekształcenie,  będzie generowało powstanie odpowiedzialności wspólników. 
W kolejnym wpisie przedstawię zakres i charakter odpowiedzialności poszczególnych wspólników w wybranych podmiotach prawa . 


Co ja tu robię ...

Dzień Dobry

Mam na imię Katarzyna, lubię zmiany, lubię tworzyć, lubię pomagać, a nade wszystko - podróżować.

Jestem mamą, która przez lata łączyła pracę w korporacji, potem pracę we własnej kancelarii z obowiązkami domowymi... To zazwyczaj nie kończy się dobrze, echhh..

Ten blog powstaje z pasji do rozwiązywania skomplikowanych spraw, z pasji zdobywania wiedzy   i dzięki przekonaniu, że zawsze jest sposób ...

A na co ?

Na zmianę sytuacji, na obronę swoich praw, na przekształcenie firmy, na porozumienie ze wspólnikiem, mężem, dziećmi, sąsiadem, pracodawcą .

Z szacunku dla życia,  zdrowia ludzi i ich emocji,  z wdzięczności za to, co otrzymałam od Opatrzności,  moich przyjaciół i rodziny, postaram się  na łamach bloga pomagać.

Jestem pasjonatem prawa, ekonomistą finansistą, członkiem Okręgowej Rady Radców Prawnych w Warszawie, tu także ukończyłam aplikację radcowską. Od 2008 jestem  Mediatorem Sądowym Stałym. Lubię wyzwania, podatki, prawo gospodarcze, przekształcenia i wyceny przedsiębiorstw. Na co dzień obsługuje przedsiębiorców, a  w weekendy i nocami, dla przyjaciół piszę wszystko to, co ratuje ich pieniądze, albo jak mówią " życie "... ( czasami przesadzają :)