Plan przekształcenia spółki kapitałowej - 1 część

Zgodnie z art 551 kodeksu spółek handlowych: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).


 Do przekształcenia spółki wymagane jest:

1. sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2. powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
3. powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
4. zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.  Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.  W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządzany jest w formie aktu notarialnego.

Co powinien zawierać Plan przekształcenia :

1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2. określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2. projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień,  poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu,  przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Kolejnym krokiem jest wyznaczenie  na wniosek spółki, przez  Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej,  biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
Nalezy zauważyć - że na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki - mają obowiązek złożenia  dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.

Wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta  określa Sąd rejestrowy. Sąd także  zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Należy podkreślić, że  Spółka ma obowiązek zawiadomienia  wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.

Zawiadomienie, o którym mowa wyżej powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.

Do zawiadomienia, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej. Uchwała, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581 kodeksu spółek handlowych .



Proste prawda ?

c.d.n.