Plan przekształcenia spółki kapitałowej - 1 część
Zgodnie z art 551 kodeksu spółek handlowych: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Do przekształcenia spółki wymagane jest:
Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządzany jest w formie aktu notarialnego.
Co powinien zawierać Plan przekształcenia :
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Kolejnym krokiem jest wyznaczenie na wniosek spółki, przez Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej, biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
Nalezy zauważyć - że na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki - mają obowiązek złożenia dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.
Wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta określa Sąd rejestrowy. Sąd także zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Należy podkreślić, że Spółka ma obowiązek zawiadomienia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.
Zawiadomienie, o którym mowa wyżej powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.
Do zawiadomienia, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej. Uchwała, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581 kodeksu spółek handlowych .
Proste prawda ?
c.d.n.
Do przekształcenia spółki wymagane jest:
- sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
- powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
- powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
- zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej;
- dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej
Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządzany jest w formie aktu notarialnego.
Co powinien zawierać Plan przekształcenia :
- ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
- określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
- projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
- wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Kolejnym krokiem jest wyznaczenie na wniosek spółki, przez Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej, biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
Nalezy zauważyć - że na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki - mają obowiązek złożenia dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.
Wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta określa Sąd rejestrowy. Sąd także zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Należy podkreślić, że Spółka ma obowiązek zawiadomienia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.
Zawiadomienie, o którym mowa wyżej powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.
Do zawiadomienia, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej. Uchwała, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581 kodeksu spółek handlowych .
Proste prawda ?
c.d.n.
Komentarze
Publikowanie komentarza