Spółka jawna - wzory umów i uchwał

Szanowni Państwo, zapraszam do korzystania z wzorców umów i uchwał dotyczących spółki jawnej .
Podkreślam: żaden wzorzec nie zastąpi indywidualnej konsultacji z prawnikiem.
Udostęnione poniżej wzorce, stanowią Załączniki do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia stycznia 2015 r. (poz. )
Załącznik nr 1
WZORZEC UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ
Umowa spółki jawnej
z dnia …….
§ 1
Stawający:
1) ………………………………………………………………………………………………………...,
2) ………………………………………………………………………………………………………...,
3) …………………………………………………………………………………………………………
oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę jawną, zwaną dalej „Spółką”.
§ 2
Firma Spółki brzmi: ……………………………………………………………………… spółka jawna.
§ 3
Siedzibą Spółki jest:………………………………………………………………………………….....
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) (PKD …………….) …………………………………………………………………………………..
2) (PKD …………….) …………………………………………………………………………………..
3) (PKD …………….) ………………………………………………………………………………….
§ 5
Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów pieniężnych o wartości
………………zł (słownie: ……………………………………………………………) w ten sposób,
że:
1) wspólnik ………………………………. wnosi wkład w wysokości ……………………… zł
(słownie: ………………………………………………………………);
2) wspólnik ……………………………… wnosi wkład w wysokości ………………………. zł
(słownie: ……………………………………………………………);
3) wspólnik ………………………………..wnosi wkład w wysokości ………………………. zł
(słownie: …………………………………………………………….).
§ 6
Wariant A
1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
2. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy Spółki na sześć miesięcy
przed końcem roku obrotowego.
Załączniki do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
z dnia 14 stycznia 2015 r. (poz. 68)
Załącznik nr 1
WZORZEC UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ
Dziennik Ustaw – 4 – Poz. 68

3. W razie śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika lub wystąpienia wspólnika ze Spółki,
Spółka nie ulega rozwiązaniu.
Wariant B
Spółkę zawiera się na czas oznaczony: do dnia ……………………………
§ 7
1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować Spółkę.
2. Do składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj wspólnicy lub
jeden wspólnik łącznie z prokurentem.
§ 8
Wariant A
Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są wszyscy wspólnicy.
Wariant B
Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są:
1) …………………………………………………………………………………………………………
2) …………………………………………………………………………………………………………
3) …………………………………………………………………………………………………………
§ 9
Wariant A
Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach Spółki.
Wariant B
Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w sposób następujący:
1) …………………………………………………………… w udziale ……………………%
2) …………………………………………………………… w udziale ……………………%
3) …………………………………………………………... w udziale ………………...… %.
§ 10
Wariant A
Każdy wspólnik jest zobowiązany do równego uczestniczenia w stratach Spółki.
Wariant B
W stratach uczestniczą w częściach równych wyłącznie:
1) ………………………………………………………………………………………………..
2) ………………………………………………………………………………………………..
Wariant C
Każdy wspólnik jest zobowiązany do uczestniczenia w stratach Spółki stosownie do posiadanego
udziału w zyskach Spółki.
Dziennik Ustaw – 5 – Poz. 68

§ 11
Wariant A
Ogół praw i obowiązków wspólnika nie może być przeniesiony na inną osobę.
Wariant B
Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę.
Wariant C
Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę. Przeniesienie ogółu praw i
obowiązków na inną osobę nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.
§ 12
Wariant A
Zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej w uchwale wspólników o
zmianie umowy.
Wariant B
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej z udziałem wszystkich wspólników. Do
zmiany umowy nie jest jednak wymagana zgoda wszystkich wspólników, a uchwała może być podjęta
bezwzględną większością głosów.
§ 13
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ………. roku.
Podpisy wspólników:
1) …………………..
2) …………………..
3) …………………..
Dziennik Ustaw – 6 – Poz. 68

Załącznik nr 2
WZORZEC UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI JAWNEJ
Uchwała nr ……….z dnia ……….
Stawający:
1) ……………………………………………………………………………………………..,
2) ……………………………………………………………………………………………..,
3) ………………………………………………………………………………………………
postanawiają zmienić treść umowy spółki z dnia …… w ten sposób, że:
- § … otrzymuje brzmienie: „………………….”,
- § … otrzymuje brzmienie: „………………….”.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano…. głosów za, …. głosów przeciw.
Podpisy wspólników:
1) …………………..
2) …………………..
3) …………………..
Uchwała nr ………z dnia ……….
W związku z dokonanymi zmianami umowy spółki wspólnicy przyjmują tekst jednolity
umowy spółki, który otrzymuje brzmienie:
Umowa spółki jawnej
z dnia …….
§ 1
Stawający:
1) ……………………………………………………………………………………………….,
2) ……………………………………………………………………………………………….,
3) ………………………………………………………………………………………………..
oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę jawną, zwaną dalej
„Spółką”.
§ 2
Firma Spółki brzmi: …………………………………………………………….. spółka jawna.
Załącznik nr 2
WZORZEC UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI JAWNEJ
Dziennik Ustaw – 7 – Poz. 68

§ 3
Siedzibą Spółki jest: …………………………………………………………………………..
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) (PKD …………….) ………………………………………………………………………….
2) (PKD …………….) ………………………………………………………………………….
3) (PKD …………….) ………………………………………………………………………….
§ 5
1. Na podstawie umowy spółki z dnia ……. wspólnicy zobowiązali się do wniesienia
następujących wkładów pieniężnych o wartości …………………….. zł (słownie:
……………………………………………………………………………….) w ten sposób, że:
1) wspólnik ………………………..………….wnosi wkład w wysokości ……..……….…. zł
(słownie: ………………………………………………………………..);
2) wspólnik ……………………………………wnosi wkład w wysokości ………..………. zł
(słownie: ………………………………………………………………..);
3) wspólnik …………………………..………..wnosi wkład w wysokości ……..…………. zł
(słownie: ………………………………………………………………..).
2. Na podstawie uchwały zmieniającej umowę spółki, podjętej w dniu ……., wspólnicy
zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów pieniężnych o wartości …………… zł
(słownie:…...…………………………………………………………….) w ten sposób, że:
1) wspólnik ………………………………..wnosi wkład w wysokości ……………. zł
(słownie: ………………………………………………………………..);
2) wspólnik ……………………………......wnosi wkład w wysokości …………… zł
(słownie: ……………………………………………………………… );
3) wspólnik …………………………………wnosi wkład w wysokości ……………. zł
(słownie: ……………………………………………………………………).
§ 6
Wariant A
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
1. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy Spółki na sześć
miesięcy przed końcem roku obrotowego.
2. W razie śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika lub wystąpienia wspólnika ze
Spółki, spółka nie ulega rozwiązaniu.
Wariant B
Dziennik Ustaw – 8 – Poz. 68

Spółkę zawiera się na czas oznaczony: do dnia ……….
§ 7
1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować Spółkę.
2. Do składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj wspólnicy
lub jeden wspólnik łącznie z prokurentem.
§ 8
Wariant A
Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są wszyscy wspólnicy.
Wariant B
Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są:
1) ………………………………………………………………………………………………..
2) ………………………………………………………………………………………………..
3) ………………………………………………………………………………………………..
§ 9
Wariant A
Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach Spółki.
Wariant B
Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w sposób następujący:
1) ………………………………………………………… w udziale ………………%
2) ………………………………………………………….w udziale ………………%
3) ………………………………………………………….w udziale ……………..%.
§ 10
Wariant A
Każdy wspólnik jest zobowiązany do równego uczestniczenia w stratach Spółki.
Wariant B
W stratach uczestniczą w częściach równych wyłącznie:
1) ………………………………………………………………………………………
Dziennik Ustaw – 9 – Poz. 68

2) ……………………………………………………………………………………….
Wariant C
Każdy wspólnik jest zobowiązany do uczestniczenia w stratach Spółki stosownie do
posiadanego udziału w zyskach Spółki.
§ 11
Wariant A
Ogół praw i obowiązków wspólnika nie może być przeniesiony na inną osobę.
Wariant B
Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inna osobę.
Wariant C
Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inna osobę. Przeniesienie
ogółu praw i obowiązków na inną osobę nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych
wspólników.
§ 12
Wariant A
Zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej w uchwale
wspólników o zmianie umowy.
Wariant B
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej z udziałem wszystkich
wspólników. Do zmiany umowy nie jest jednak wymagana zgoda wszystkich wspólników, a
uchwała może być podjęta bezwzględną większością głosów.
§ 13
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ………. roku.
Podpisy wspólników:
1) ………………….
2) ………………….
3) …………………
Dziennik Ustaw – 10 – Poz. 68

Załącznik nr 3
WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z
OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM
ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA
UMOWY
Uchwała nr ………. z dnia ………
§ 1
Zgromadzenie wspólników spółki ………………………………………………………,
zwanej dalej „Spółką”, działając na podstawie art. 210 § 11 Kodeksu spółek handlowych,
postanawia ustanowić
1) ………………………………………………………………………………………………..
2) ………………………………………………………………………………………………..
pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki
…………………………………………………………………………………………………...
z członkiem / członkami zarządu Spółki
1) ………………………………………………………………………………………………..
2) ………………………..............................................................................................................
§ 2
Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się
interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści
umowy, kierując się interesem Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano …. głosów za, …. głosów
przeciw.
Podpis Przewodniczącego Zgromadzenia wspólników:
Załącznik nr 3
WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ
PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY
Dziennik Ustaw – 11 – Poz. 68

Załącznik nr 4
WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ
DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ PRZY
WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY
Uchwała nr ………. z dnia ……….
§ 1
Walne Zgromadzenie spółki ……………………………………………………………,
zwanej dalej „Spółką”, działając na podstawie art. 379 § 11 Kodeksu spółek handlowych,
postanawia ustanowić
1) ……………………………………………………………………………………………....
2) ……………………………………………………………………………………………....
pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki
…………………………………………………………………………………………………...
z członkiem / członkami zarządu Spółki
1) …………………………………………………………………………………………….....
2) ……………………………………………………………………………………………….
§ 2
Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się
interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści
umowy, kierując się interesem Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano…. głosów za, …. głosów przeciw.
Podpis Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:
Załącznik nr 4
WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ
DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ
PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY
Dziennik Ustaw – 12 – Poz. 68

Załącznik nr 5
WZORZEC
UCHWAŁY O USTANOWIENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ JAWNĄ
Uchwała nr ………. z dnia ……….
Wspólnicy prowadzący sprawy spółki ……………………………………………………….....
ustanawiają prokurentem spółki następujące osoby:
1) …………………………………………., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa)
2) ……………………………………...…., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa).
Podpisy wspólników:
1) ........................
2) ........................
3) ........................
Załącznik nr 5
WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ JAWNĄ
Dziennik Ustaw – 13 – Poz. 68

Załącznik nr 6
WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI JAWNEJ
Uchwała nr ………. z dnia ……….
§ 1
Na podstawie art. 58 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki
………………………………………………………………………………, zwanej dalej
„Spółką”, postanawiają podjąć uchwałę o rozwiązaniu Spółki z dniem ……….
§ 2
Wariant A
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy.
Wariant B
Na likwidatorów powołuje się następujące osoby:
1) ………………………………………………………………………………………………..
2) ………………………………………………………………………….…………………….
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podpisy wspólników:
1) ………………....
2) …………………
3) …………………
Załącznik nr 6
WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI JAWNEJ
Dziennik Ustaw – 14 – Poz. 68

Załącznik nr 7
WZORZEC UMOWY O PRZENIESIENIU PRAW I OBOWIĄZKÓW W SPÓŁCE
JAWNEJ
Umowa o przeniesieniu praw i obowiązków w spółce jawnej
Zbywca …………………………………………………………………………………………
oświadcza, że zbywa należące do niego prawa i obowiązki w spółce jawnej …………………
…………………………………………………………………………………………………..
za cenę .................... (słownie: …………………………………………………………………)
a nabywca .....................................................................................................................................
oświadcza, że nabywa te prawa i obowiązki za wskazaną cenę.
Podpisy:
Zbywca ……………………………
Nabywca ………………………….
Załącznik nr 7
WZORZEC UMOWY O PRZENIESIENIU PRAW I OBOWIĄZKÓW W SPÓŁCE JAWNEJ


Na podstawie : DZIENNIK USTAW RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Warszawa, dnia 14 stycznia 2015 r. Poz. 68
ROZPORZĄDZENIE MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

Na podstawie art. 231 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.1)) zarządza się, co następuje:
§ 1. 1. Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki jawnej udostępnione w systemie teleinformatycznym:
1) wzorzec umowy spółki jawnej, zwany dalej „wzorcem umowy”, stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;
2) wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;
3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu
umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;
4) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki jawnej
przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;
5) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę jawną, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;
6) wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;
7) wzorzec umowy o przeniesieniu praw i obowiązków w spółce jawnej, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia.
2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny
w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2013 r. poz. 1422)
służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki jawnej, której umowę zawarto przy
wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego
Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.
§ 2. Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru
poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.
§ 3. Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:
1) jeżeli są osobami fizycznymi – imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL
numerem paszportu ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;
2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – firmą bądź
nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze
Sądowym – numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli
rejestr prowadzony jest za granicą – wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.
1) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 265 i 1161 oraz z 2015 r. poz. 4.
Dziennik Ustaw – 2 – Poz. 68

§ 4. Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników nie jest ograniczona wzorcem
umowy.
§ 5. Określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w oparciu o dane
z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.
§ 6. Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.2)), przy czym data ta nie może
być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.
§ 7. Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności
według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.
§ 8. 1. Wartość wkładów wnoszonych do spółki przez każdego wspólnika określa się liczbami arabskimi oraz słownie.
2. Czas trwania spółki w przypadku wariantu B w § 8 wzorca umowy oznacza się liczbami arabskimi.
§ 9. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych
we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia
umownego, z wyjątkiem postanowień § 1 i § 13 ust. 2 wzorca umowy.
§ 10. Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu
teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.
§ 11. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2, 6 i 7 oraz
§ 9, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
Minister Sprawiedliwości: C. Grabarczyk

2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2013 r. poz. 613, z 2014 r. poz. 768 i 1100 oraz z 2015 r. poz. 4.
Dziennik Ustaw – 3 – Poz. 68

Komentarze

Popularne posty z tego bloga

Contractus ab initio voluntatis est, ex post factum necessitatis

O mnie