Zmiany w Spółce i KRS

Zmiany w spółce –  wpis do KRS dokumenty, opłaty, błędy.  

Pomimo długiego stażu w zawodzie prawnika - KRS ( Krajowy Rejestr Sądowy) ciągle potrafi mnie zaskakiwać. Postanowiłam  podzielić się z Państwem moją praktyką.

  1. Istotne zmiany dotyczące Spółki – takie jak zmiana składu  zarządu, zmiana siedziby (miasta, a nie samej w nim ulicy, kodu itd.), zmiana struktury udziałów, włączenie nowego wspólnika, który posiada więcej niż 10 % udziałów, wymagają odnotowania w KRS. Wniosek o wpis zaistniałej zmiany - powinien być złożony do KRS  przez Zarząd, nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego zmianę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Obowiązek ten wynika z art. 22 ustawy o KRS.
  2. Zgłoszenie zmiany odbywa się przy pomocy formularzy, opublikowanych  na stronie ministerstwa sprawiedliwości – tu link z opisem: https://bip.ms.gov.pl/pl/rejestry-i-ewidencje/krajowy-rejestr-sadowy/formularze-wniosków-wykorzystywanych-w-krs/  
  3. W przypadku zmiany dotyczącej  podmiotu zarejestrowanego w KRS, wiodącym wnioskiem głównym jest „ KRS- Z ( np.Z1, Z3 itd)” Dla spółki jawnej, komandytowej i spółki partnerskiej jest to formularz KRS-Z1, dla spółki komandytowo-akcyjnej - KRS-Z2, a dla spółek kapitałowych właściwym formularzem jest KRS-Z3. 
  4. Do KRS – Z dołączyć należy  stosowne wnioski ujawniające konkretną zmianę. 
  5. Każda zmiana to osobny załącznikdołączany do wniosku głównego (  czyli wyżej powołanego KRS- Z..”. Najczęściej używane załączniki to:

  • KRS WK Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki - załącznik do wniosku o rejestrację lub o zmianę danych podmiotu; 
  • KRS WM Przedmiot działalności - załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców; 
  •  KRS WE Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością  podlegający wpisowi do rejestru
Przykład 

W przypadku wystąpienia zmiany: w  zarządzie  spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w składzie jej  wspólników, zmiany siedziby,   do KRS będziemy składali następujący komplet:

  • KRS – Z3 ( wniosek główny, w nim zaznaczymy zmianę siedziby) 
  • KRS – WK  ( zarząd)
  • KRS – WE   ( wspólnicy ) z aktualną listą wspólników 
  • dowód dokonania przelewu na rachunek właściwego Sądu,  w kwocie  350 PLN  ( wpis i publikacja )
  • dowody stanowiące podstawę zmiany – np. uchwały o powołaniu/odwołaniu członków zarządu, umowy zbycia udziałów z podpisem notarialnie poświadczonym, umowę spółki – tekst jednolity ( podstawa wpisu o zmianie  siedziby ).


6. Spółka wnioskująca o dokonanie kilku zmian, sporządza jeden formularz KRS - Z3 i załącza do niego wnioski stosowne do dokonanej zmiany. Niezależnie od ilości zmian, wnosi się tyko jedną opłatę – wynika to z art. 57 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Może się jednak zdarzyć , że konkretny wpis objęty jest opłatą stałą ( patrz art. 58 i następne powołanej wyżej ustawy ).
7.    Błędy i zwrot wniosku. UWAGA

Większość popełnianych błędów odnoszących się do                    postępowania w KRS, sprowadza się do 4 kwestii:




  • Należy uważnie czytać i postępować zgodnie z instrukcją na               wniosku.
  • Skreślać – a nie pozostawiać puste – wszystkie rubryki, w  których nie zamieszczamy informacji. 
  • Każda zmiana w KRS wymaga przedstawienia, załączenia dowodu, stanowiącego podstawę wpisu – stosownej uchwały,  umowy itp.
  • Wszystkie wnioski muszą być podpisane zgodnie  z reprezentacją podmiotu – wyjątkiem jest Lista wspólników i KRS WE. Zmiana struktury udziałowców wymaga podpisu, potwierdzenia przez wszystkich członków zarządu !!!!  


Warto pamiętać, że:  

Powołanie zarządu ma charakter konstytutywny – zatem członkiem zarządu „się jest” lub nie – z momentem powzięcia ważnej uchwały zgromadzenia wspólników, ale zmiana sposobu reprezentacji ( np. z łącznej na samodzielną jest ważna i wiążąca od daty dokonania wpisu w KRS ).

Komentarze

Popularne posty z tego bloga

Spółka jawna - wzory umów i uchwał

Contractus ab initio voluntatis est, ex post factum necessitatis

O mnie